（原标题：Meta供应商北京通美IPO：专利靠竞争对手授权，存股权回购风险）
出品 | 子弹财经
作者 | 左星月
编辑 | 王亚静
美编 | 倩倩
审核 | 颂文
北京通美晶体技术股份有限公司（以下简称“北京通美”）的IPO进程仍没有新进展。
北京通美是一家半导体材料科技企业，早在2022年8月，公司就已经在上交所科创板提交注册。
在IPO陷入“僵局”背后，北京通美面临着多重潜在风险交织的复杂局面。对赌协议的回购条款如达摩克利斯之剑，随时都有掉落的可能，若公司上市最终折戟，控股股东AXT将面临巨额回购压力。
此外，涉嫌商业秘密泄露纠纷，带来的阴影尚未完全消散，发明专利对授权协议的依赖也让北京通美技术自主性受到质疑，尤其在科创板对核心技术自主可控的高要求下，这些问题就更显突出。
1、上市路漫漫，面临对赌压力
北京通美前身通美有限成立于1998年，由纳斯达克上市公司AXT和北京市通州区工业开发区总公司共同出资设立。
（图 / 北京通美招股书）
2022年1月，通美有限于上交所科创板IPO获得受理，同年8月就“提交注册”，可谓“神速”。
不过，提交注册至今，北京通美的科创板IPO一直停滞不前。外界戏称北京通美“起了个大早，赶了个晚集”。
值得一提的是，在IPO申报前夕，北京通美引入了多家外部投资方。
2020年12月，通美有限同意公司注册资本由3.01亿元增加至8.21亿元。在新增注册资本中，5.17亿元由AXT、金朝企管、北京博美联、中科恒业以股权认缴，增资价格为1.36元/注册资本；328.38万元由新增的员工持股平台北京辽燕、北京定美、博宇英创、博宇恒业以现金认缴，价格为1.32元/注册资本。
（图 / 北京通美招股书）
2021年1月，通美有限再次增资，将注册资本增加至8.85亿元，新增注册资本由海通新动能、海通新能源、海通创新、安芯产投、井冈山美橙等企业认缴。
有企业选择进，也有企业选择了退。
同期，中科恒业将1046.39万元注册资本转让给辽宁卓美；北京博美联将490.73万元注册资本转让给AXT，本次增资以及转让价格均为5.03元/注册资本。
短短1个月时间，北京通美的注册资本单价就上涨超2.5倍。
值得一提的是，为了吸引投资，北京通美与资本方签署了对赌协议。
招股书显示，2020年12月及2021年1月，通美有限与投资方签署了一系列对赌协议，针对股权回购、股权转让限制、优先购买等特殊权利条款进行约定。
但根据相关部门的要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排，均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。
2021年12月，北京通美也对公司签署的对赌协议进行了“清理”。北京通美在招股书中表示，对赌协议享有的特殊权利已终止且自始无效。
然而，北京通美也明确，若北京通美IPO未获上交所审核通过、或撤回IPO申请等情况下，投资机构有权要求AXT回购投资机构持有的北京通美部分或全部股权。
（图 / 北京通美招股书）
而这或许也可以解释，为何北京通美至今仍在上交所门外苦苦等待。毕竟，一旦最终上市未果，AXT将面临不小的回购压力，而这也可能反过来影响北京通美的股权结构和稳定运营。
2、控股股东是第一大客户
北京通美是一家半导体材料科技企业，主要从事磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN材料及其他高纯材料的研发、生产和销售，产品在无人驾驶、可穿戴设备、航天等领域具有广阔的应用空间。
根据行业咨询机构Yole的统计，2020年，北京通美在磷化铟衬底市场的全球市场占有率为36%，位居全球第二。2019年，公司在砷化镓衬底市场的全球市场占有率为13%，为全球第四。
不过，目前该类产品的主要经营市场还是在Sumitomo、日本JX和Freiberger等日本和欧美企业的手中。相比之下，北京通美的经营规模就“相形见绌”了。
（图 / 北京通美招股书）
截至招股书签署之日，北京通美的控股股东是AXT，直接持有公司85.51%的股份。由于AXT股权结构分散，无实际控制人，因此，北京通美也没有实际控制人。
AXT于1998年5月在纳斯达克上市，未从事具体业务，其通过北京通美开展磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN材料及其他高纯材料的研发、生产和销售。
北京通美的磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底产品可用于生产射频器件、光模块、LED、激光器、探测器、传感器、太空太阳能电池等器件，在5G通信、数据中心、新一代显示、人工智能等领域都有所应用。
北京通美服务的客户包括Meta（前身为Facebook）、中国台湾的联亚光电、世界上最大的激光器件制造商之一Trumpf等。
2019年至2021年（以下简称“报告期”），北京通美的营业收入分别为4.62亿元、5.83亿元和8.57亿元，同比增长-5.72%、26.17%和47.01%。
同期，公司归母净利润分别为-3338.90万元、4822.19万元和9458.76万元，同比增长-209.03%、244.42%和96.15%。
（图 / Wind（单位：万元））
值得一提的是，AXT不仅是北京通美的控股股东，还是公司的境外销售主体，公司主要向AXT销售砷化镓、磷化铟衬底和锗衬底。
报告期内，北京通美向AXT的销售金额分别为2.21亿元、2.82亿元和5979.70万元，占当期销售总额的比例分别为47.91%、48.35%和6.97%，在此期间，AXT一直是北京通美的第一大客户。
（图 / 北京通美招股书）
「子弹财经」注意到，2021年3月以前，北京通美外销主要通过AXT进行，将产品销往AXT后，由AXT根据其销售订单将产品销售给最终客户。
通过AXT的销售，北京通美产品的销售价格大幅拉高，尤其是磷化铟衬底产品。
2019年-2021年合并计算，北京通美销售给AXT磷化铟衬底的价格为483.15元/片，AXT对外售价1275.32元/片，相差62.12%。
（图 / 北京通美招股书）
2021年3月起，北京通美开始通过美国通美向境外客户销售产品，2021年5月，公司完成对美国通美的收购。AXT执行完2021年3月前签订的销售合同后，不再向外销售产品。
然而，AXT作为控股股东与曾经的核心销售渠道，两者之间的深度绑定既为北京通美带来了初期的市场资源，也可能会让公司在治理、独立运营等层面引发监管关注。
对于北京通美而言，如何构建更独立的销售与运营体系，不仅关乎其持续盈利能力的稳定性，也可能影响到其上市进程的最终走向。
3、发明专利靠授权协议，曾涉嫌泄露商业秘密被举报
值得一提的是，北京通美曾被举报涉嫌泄露商业秘密。
公司在2022年6月披露的第二轮回复意见中披露，公司收到相关举报信，北京通美涉事员工在举报方任职期间参与了PBN-PG复合加热器、PG工艺产品、PBN夹持杆等核心产品的研发工作，掌握了其核心技术，上述技术信息属于其商业秘密。
当时，该名涉事员工在北京通美任职，并入股公司。举报方认为，北京通美及涉事员工涉嫌侵犯其商业秘密。
（图 / 北京通美问询函回复）
对此，「子弹财经」向北京通美发送采访函寻求解释，公司表示，经自查后认为，公司核心技术均为自主研发，来源清晰，公司不存在侵犯商业秘密等知识产权的情形。
那么，北京通美的现在的研发能力如何？
报告期各期，北京通美的研发费用支出分别为2682.64万元、4510.82万元和9016.64万元，占当期营业收入的比例分别为5.80%、7.73%和10.52%。
同期，同行可比公司的研发费用率平均值分别为6.31%、8.97%和10.02%，2019年和2020年，北京通美的研发费用率均低于同行可比公司平均水平。
（图 / 北京通美招股书）
从研发成果来看，截至2022年5月31日，北京通美拥有发明专利共计60项，其中境内发明专利51项，境外发明专利9项。
（图 / 北京通美问询函回复）
值得一提的是，在半导体行业内，为避免因专利重叠造成的侵权和诉讼风险，同行业企业间通常会实施专利交叉授权。
招股书显示，AXT与主要竞争对手M签署了《交叉许可和互不起诉协议》，M和AXT将其在2029年12月31日之前申请的专利互相授予许可给对方及其控制的实体使用，许可范围涉及制造、使用、进口和销售砷化镓和磷化铟晶体和衬底产品。
据悉，北京通美已经向M支付了交叉授权的长期付款，共计170万美元。
不过，这样的授权存在一定的风险。北京通美也在招股书中表示，若M终止授权或协议到期后未能续约，且公司不能及时自行开发替代技术，将可能因为缺乏必要授权而面临专利侵权的风险，会给公司生产经营带来不利影响。
此外，北京通美对「子弹财经」表示，公司核心团队从事III-V族化合物半导体材料业务已逾35年，拥有深厚的技术积累和工艺积淀。截至目前，公司拥有发明专利近百项。
此次IPO，北京通美拟募集资金11.67亿元，其中4.43亿元用于补充流动资金。
（图 / 北京通美招股书）
目前，北京通美何时能够上市还尚未可知，不过公司资金链尚不算十分紧张。
截至2021年末，公司拥有货币资金1.73亿元、短期借款7782.47万元，货币资金可以覆盖短期借款，仍留有一定的周转空间。
（图 / 北京通美招股书）
接下来，北京通美能否破解僵局、扫清障碍，成功登陆上交所科创板，进而打开新的发展空间，仍需时间给出答案。
*文中题图来自：界面新闻图库。
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